会社計算規則 第七編 株式会社の計算に係る計数等に関する事項

＜ 平成18年省令＜ 会社計算規則

• 第一章 株式会社の剰余金の額（第百四十九条・第百五十条）
• 第二章 資本金等の額の減少（第百五十一条・第百五十二条）
• 第三章 剰余金の処分（第百五十三条）
• 第四章 剰余金の配当に際しての金銭分配請求権（第百五十四条）
• 第五章 剰余金の分配を決定する機関の特則に関する要件（第百五十五条）
• 第六章 分配可能額（第百五十六条―第百六十一条）

第一章 株式会社の剰余金の額

（最終事業年度の末日における控除額）

第百四十九条

法第四百四十六条第一号ホに規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第一号に掲げる額から第二号から第四号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

一　法第四百四十六条第一号イ及びロに掲げる額の合計額

二　法第四百四十六条第一号ハ及びニに掲げる額の合計額

三　その他資本剰余金の額

四　その他利益剰余金の額

（最終事業年度の末日後に生ずる控除額）

第百五十条

1. 法第四百四十六条第七号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第一号から第四号までに掲げる額の合計額から第五号及び第六号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

   一　最終事業年度の末日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額

   二　最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における第二十三条第一号ロ及び第二号ロに掲げる額

   三　最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為に際して処分する自己株式に係る法第四百四十六条第二号に掲げる額

   四　最終事業年度の末日後に株式会社が吸収分割会社又は新設分割会社となる吸収分割又は新設分割に際して剰余金の額を減少した場合における当該減少額

   五　最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編受入行為に係る次に掲げる額の合計額

   イ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他資本剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他資本剰余金の額を減じて得た額

   ロ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他利益剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他利益剰余金の額を減じて得た額

   六　最終事業年度の末日後に第二十一条の規定により増加したその他資本剰余金の額

2. 前項の規定にかかわらず、最終事業年度のない株式会社における法第四百四十六条第七号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第一号から第五号までに掲げる額の合計額から第六号から第十二号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

   一　成立の日（法以外の法令により株式会社となったものにあっては、当該株式会社が株式会社となった日。以下この項において同じ。）後に法第百七十八条第一項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額

   二　成立の日後に剰余金の配当をした場合における当該剰余金の配当に係る法第四百四十六条第六号に掲げる額

   三　成立の日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額

   四　成立の日後に剰余金の配当をした場合における第二十三条第一号ロ及び第二号ロに掲げる額

   五　成立の日後に株式会社が吸収分割会社又は新設分割会社となる吸収分割又は新設分割に際して剰余金の額を減少した場合における当該減少額

   六　成立の日におけるその他資本剰余金の額

   七　成立の日におけるその他利益剰余金の額

   八　成立の日後に自己株式の処分をした場合（吸収型再編受入行為に際して自己株式の処分をした場合を除く。）における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を減じて得た額

   九　成立の日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（法第四百四十七条第一項第二号の額を除く。）

   十　成立の日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（法第四百四十八条第一項第二号の額を除く。）

   十一　成立の日後に株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編に係る次に掲げる額の合計額

   イ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他資本剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他資本剰余金の額を減じて得た額

   ロ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他利益剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他利益剰余金の額を減じて得た額

   十二　成立の日後に第二十一条の規定により増加したその他資本剰余金の額

3. 最終事業年度の末日後に持分会社が株式会社となった場合には、株式会社となった日における当該株式会社のその他資本剰余金の額及びその他利益剰余金の額の合計額を最終事業年度の末日における剰余金の額とみなす。

第二章 資本金等の額の減少

（欠損の額）

第百五十一条

法第四百四十九条第一項第二号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。

一　零

二　零から分配可能額を減じて得た額

（計算書類に関する事項）

第百五十二条

法第四百四十九条第二項第二号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

一　最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第四百四十九条第二項第二号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合　次に掲げるもの

イ　官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁

ロ　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁

ハ　電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項

二　最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置をとっている場合　法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項

三　公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出している場合　その旨

四　公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合　その旨

五　公告対象会社につき最終事業年度がない場合　その旨

六　前各号に掲げる場合以外の場合　前編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

第三章 剰余金の処分

第百五十三条

1. 法第四百五十二条後段に規定する法務省令で定める事項は、同条前段に規定する剰余金の処分（同条前段の株主総会の決議を経ないで剰余金の項目に係る額の増加又は減少をすべき場合における剰余金の処分を除く。）に係る次に掲げる事項とする。

   一　増加する剰余金の項目

   二　減少する剰余金の項目

   三　処分する各剰余金の項目に係る額

2. 前項に規定する「株主総会の決議を経ないで剰余金の項目に係る額の増加又は減少をすべき場合」とは、次に掲げる場合とする。

   一　法令又は定款の規定（法第四百五十二条の規定及び同条前段の株主総会（法第四百五十九条の定款の定めがある場合にあっては、取締役会。以下この項において同じ。）の決議によるべき旨を定める規定を除く。）により剰余金の項目に係る額の増加又は減少をすべき場合

   二　法第四百五十二条前段の株主総会の決議によりある剰余金の項目に係る額の増加又は減少をさせた場合において、当該決議の定めるところに従い、同条前段の株主総会の決議を経ないで当該剰余金の項目に係る額の減少又は増加をすべきとき。

第四章 剰余金の配当に際しての金銭分配請求権

第百五十四条

法第四百五十五条第二項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって配当財産の価格とする方法とする。

一　法第四百五十四条第四項第一号の期間の末日（以下この条において「行使期限日」という。）における当該配当財産を取引する市場における最終の価格（当該行使期限日に売買取引がない場合又は当該行使期限日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）

二　行使期限日において当該配当財産が公開買付け等の対象であるときは、当該行使期限日における当該公開買付け等に係る契約における当該配当財産の価格

第五章 剰余金の分配を決定する機関の特則に関する要件

第百五十五条

法第四百五十九条第二項及び第四百六十条第二項（以下この条において「分配特則規定」という。）に規定する法務省令で定める要件は、次の各号（監査役設置会社であって監査役会設置会社でない株式会社にあっては、第三号を除く。）のいずれにも該当することとする。

一　分配特則規定に規定する計算書類についての会計監査報告の内容に第百二十六条第一項第二号イに定める事項が含まれていること。

二　前号の会計監査報告に係る監査役会又は監査委員会の監査報告の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと。

三　第百二十八条第二項後段又は第百二十九条第一項後段の規定により第一号の会計監査報告に係る監査役会又は監査委員会の監査報告に付記された内容が前号の意見でないこと。

四　分配特則規定に規定する計算関係書類が第百三十二条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたものでないこと。

第六章 分配可能額

（臨時計算書類の利益の額）

第百五十六条

法第四百六十一条第二項第二号イに規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額は、臨時計算書類の損益計算書に計上された当期純損益金額（零以上の額に限る。）とする。

（臨時計算書類の損失の額）

第百五十七条

法第四百六十一条第二項第五号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、零から臨時計算書類の損益計算書に計上された当期純損益金額（零未満の額に限る。）を減じて得た額とする。

（その他減ずるべき額）

第百五十八条

法第四百六十一条第二項第六号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号及び第十号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

一　最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この号、次号、第三号、第六号ハ、第八号イ及び第九号において同じ。）の末日（最終事業年度がない場合（法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合を除く。）にあっては、成立の日。以下この号、次号、第三号、第六号ハ、第八号イ及び第九号において同じ。）におけるのれん等調整額（資産の部に計上したのれんの額を二で除して得た額及び繰延資産の部に計上した額の合計額をいう。以下この号及び第四号において同じ。）が次のイからハまでに掲げる場合に該当する場合における当該イからハまでに定める額

イ　当該のれん等調整額が資本等金額（最終事業年度の末日における資本金の額及び準備金の額の合計額をいう。以下この号において同じ。）以下である場合　零

ロ　当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下である場合（イに掲げる場合を除く。）　当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額

ハ　当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額

(1)　最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下の場合　当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額

(2)　最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合　最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額及び繰延資産の部に計上した額の合計額

二　最終事業年度の末日における貸借対照表のその他有価証券評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）を零から減じて得た額

三　最終事業年度の末日における貸借対照表の土地再評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）を零から減じて得た額

四　株式会社が連結配当規制適用会社であるとき（第二条第三項第五十一号のある事業年度が最終事業年度である場合に限る。）は、イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

イ　最終事業年度の末日における貸借対照表の(1)から(3)までに掲げる額の合計額から(4)に掲げる額を減じて得た額

(1)　株主資本の額

(2)　その他有価証券評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）

(3)　土地再評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）

(4)　のれん等調整額（当該のれん等調整額が資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額）

ロ　最終事業年度の末日後に子会社から当該株式会社の株式を取得した場合における当該株式の取得直前の当該子会社における帳簿価額のうち、当該株式会社の当該子会社に対する持分に相当する額

ハ　最終事業年度の末日における連結貸借対照表の(1)から(3)までに掲げる額の合計額から(4)に掲げる額を減じて得た額

(1)　株主資本の額

(2)　その他有価証券評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）

(3)　土地再評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）

(4)　のれん等調整額（当該のれん等調整額が資本金の額及び資本剰余金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額及び資本剰余金の額の合計額）

五　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、成立の日。第七号及び第十号において同じ。）後に二以上の臨時計算書類を作成した場合における最終の臨時計算書類以外の臨時計算書類に係る法第四百六十一条第二項第二号に掲げる額（同号ロに掲げる額のうち、吸収型再編受入行為及び特定募集（次の要件のいずれにも該当する場合におけるロの募集をいう。以下この条において同じ。）に際して処分する自己株式に係るものを除く。）から同項第五号に掲げる額を減じて得た額

イ　最終事業年度の末日後に法第百七十三条第一項の規定により当該株式会社の株式の取得（株式の取得に際して当該株式の株主に対してロの募集により当該株式会社が払込み又は給付を受けた財産のみを交付する場合における当該株式の取得に限る。）をすること。

ロ　法第二編第二章第八節の規定によりイの株式（当該株式の取得と同時に当該取得した株式の内容を変更する場合にあっては、当該変更後の内容の株式）の全部又は一部を引き受ける者の募集をすること。

ハ　イの株式の取得に係る法第百七十一条第一項第三号の日とロの募集に係る法第百九十九条第一項第四号の期日が同一の日であること。

六　三百万円に相当する額から次に掲げる額の合計額を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

イ　資本金の額及び準備金の額の合計額

ロ　新株予約権の額

ハ　最終事業年度の末日の貸借対照表の評価・換算差額等の各項目に計上した額（当該項目に計上した額が零未満である場合にあっては、零）の合計額

七　最終事業年度の末日後株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る法第四百六十一条第二項第二号ロに掲げる額

八　次に掲げる額の合計額

イ　最終事業年度の末日後に第二十一条の規定により増加したその他資本剰余金の額

ロ　最終事業年度がない株式会社が成立の日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

九　最終事業年度の末日後に株式会社が当該株式会社の株式を取得した場合（法第百五十五条第十二号に掲げる場合以外の場合において、当該株式の取得と引換えに当該株式の株主に対して当該株式会社の株式を交付するときに限る。）における当該取得した株式の帳簿価額から次に掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該株式会社の株式以外の財産（社債等（自己社債及び自己新株予約権を除く。ロにおいて同じ。）を除く。）の帳簿価額

ロ　当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該株式会社の社債等に付すべき帳簿価額

十　最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る法第四百六十一条第二項第四号（最終事業年度がない場合にあっては、第八号）に掲げる額

（剰余金の配当等に関して責任をとるべき取締役等）

第百五十九条

法第四百六十二条第一項各号列記以外の部分に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる行為の区分に応じ、当該各号に定める者とする。

一　法第四百六十一条第一項第一号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第百四十条第二項の株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　分配可能額の計算に関する報告を監査役（監査委員会を含む。以下この条において同じ。）又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

二　法第四百六十一条第一項第二号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第百五十六条第一項の規定による決定に係る株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第百五十六条第一項の規定による決定に係る取締役会において株式の取得に賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

三　法第四百六十一条第一項第三号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第百五十七条第一項の規定による決定に係る株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第百五十七条第一項の規定による決定に係る取締役会において株式の取得に賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

四　法第四百六十一条第一項第四号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第百七十一条第一項の株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

五　法第四百六十一条第一項第五号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第百七十五条第一項の株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

六　法第四百六十一条第一項第六号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る取締役会において株式の買取りに賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

七　法第四百六十一条第一項第七号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第二百三十四条第四項後段（法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第二百三十四条第四項後段（法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会において株式の買取りに賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

八　法第四百六十一条第一項第八号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　剰余金の配当による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会において剰余金の配当に関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第四百五十四条第一項の規定による決定に係る取締役会において剰余金の配当に賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

九　法第百十六条第一項各号の行為に係る同項の規定による請求に応じてする株式の取得　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び次のイからニまでに掲げる行為の区分に応じ、当該イからニまでに定める者

イ　その発行する全部の株式の内容として法第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更　次に掲げる者

(1)　株主総会に当該定款の変更に関する議案を提案した取締役

(2)　(1)の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

(3)　(1)の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

ロ　ある種類の株式の内容として法第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更　次に掲げる者

(1)　株主総会に当該定款の変更に関する議案を提案した取締役

(2)　(1)の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

(3)　(1)の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

ハ　法第百十六条第一項第三号に規定する場合における同号イからハまで及びヘに掲げる行為　次に掲げる者

(1)　当該行為が株主総会の決議に基づいて行われたときは、当該株主総会に当該行為に関する議案を提案した取締役

(2)　(1)の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

(3)　(1)の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

(4)　当該行為が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会において当該行為に賛成した取締役

ニ　法第百十六条第一項第三号に規定する場合における同号ニ及びホに掲げる行為　次に掲げる者

(1)　当該行為に関する職務を行った取締役及び執行役

(2)　当該行為が株主総会の決議に基づいて行われたときは、当該株主総会に当該行為に関する議案を提案した取締役

(3)　(2)の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

(4)　(2)の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

(5)　当該行為が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

十　法第四百六十五条第一項第四号に掲げる行為　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

十一　法第四百六十五条第一項第五号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第百七条第二項第三号イの事由が株主総会の決議に基づいて生じたときは、当該株主総会に当該行為に関する議案を提案した取締役

ハ　ロの議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

ニ　ロの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

ホ　法第百七条第二項第三号イの事由が取締役会の決議に基づいて生じたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第百六十条

法第四百六十二条第一項第一号イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。

一　株主総会に議案を提案した取締役

二　前号の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

三　第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会において当該取締役会の決議に賛成した取締役

第百六十一条

法第四百六十二条第一項第一号ロに規定する法務省令で定めるものは、取締役会に議案を提案した取締役及び執行役とする。