会社法施行規則

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＜ 平成18年省令

会社法施行規則（かいしゃほうしこうきそく）

• 平成十八年二月七日法務省令第十二号

• 第一編 総則
  • 第一章 通則（第一条・第二条）
  • 第二章 子会社及び親会社（第三条・第四条）
• 第二編 株式会社
  • 第一章 設立
    • 第一節 通則（第五条-第七条）
    • 第二節 募集設立（第八条-第十八条）
  • 第二章　株式
    • 第一節 総則（第十九条-第二十一条）
    • 第二節 株式の譲渡等（第二十二条-第二十六条）
    • 第三節 株式会社による自己の株式の取得（第二十七条-第三十三条）
    • 第四節 単元株式数（第三十四条-第三十七条）
    • 第五節 株主に対する通知の省略等（第三十八条・第三十九条）
    • 第六節 募集株式の発行等（第四十条-第四十六条）
    • 第七節 株券（第四十七条-第四十九条）
    • 第八節 雑則（第五十条-第五十二条）
  • 第三章 新株予約権（第五十三条-第六十二条）
  • 第四章 機関
    • 第一節 株主総会及び種類株主総会
      • 第一款 通則（第六十三条-第七十二条）
      • 第二款 株主総会参考書類
        • 第一目 通則（第七十三条）
        • 第二目 役員の選任（第七十四条-第七十七条）
        • 第三目 役員の解任等（第七十八条-第八十一条）
        • 第四目 役員の報酬等（第八十二条-第八十四条の二）
        • 第五目 計算関係書類の承認（第八十五条）
        • 第六目 合併契約等の承認（第八十六条-第九十二条）
        • 第七目 株主提案の場合における記載事項（第九十三条）
        • 第八目 株主総会参考書類の記載の特則（第九十四条）
      • 第三款 種類株主総会（第九十五条）
    • 第二節 会社役員の選任（第九十六条・第九十七条）
    • 第三節 取締役（第九十八条）
    • 第四節 取締役会（第九十九条-第百一条）
    • 第五節 会計参与（第百二条-第百四条）
    • 第六節 監査役（第百五条-第百八条）
    • 第七節 監査役会（第百九条）
    • 第八節 会計監査人（第百十条）
    • 第九節 委員会及び執行役（第百十一条・第百十二条）
    • 第十節 役員等の損害賠償責任（第百十三条-第百十五条）
  • 第五章 計算等
    • 第一節 計算関係書類（第百十六条）
    • 第二節 事業報告
      • 第一款 通則（第百十七条）
      • 第二款 事業報告等の内容
        • 第一目 通則（第百十八条）
        • 第二目 公開会社における事業報告の内容（第百十九条-第百二十四条）
        • 第三目 会計参与設置会社における事業報告の内容（第百二十五条）
        • 第四目 会計監査人設置会社における事業報告の内容（第百二十六条・第百二十七条）
        • 第五目 事業報告の附属明細書の内容（第百二十八条）
      • 第三款 事業報告等の監査（第百二十九条-第百三十二条）
      • 第四款 事業報告等の株主への提供（第百三十三条）
  • 第六章 事業の譲渡等（第百三十四条―第百三十八条）
  • 第七章 解散（第百三十九条）
  • 第八章 清算
    • 第一節 総則（第百四十条-第百五十一条）
    • 第二節 特別清算（第百五十二条-第百五十八条）
• 第三編 持分会社
  • 第一章 計算等（第百五十九条）
  • 第二章 清算（第百六十条・第百六十一条）
• 第四編 社債
  • 第一章 総則（第百六十二条-第百六十八条）
  • 第二章 社債管理者（第百六十九条-第百七十一条）
  • 第三章 社債権者集会（第百七十二条-第百七十七条）
• 第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
  • 第一章 吸収分割契約及び新設分割計画
    • 第一節 吸収分割契約（第百七十八条）
    • 第二節 新設分割計画（第百七十九条）
  • 第二章 組織変更をする株式会社の手続（第百八十条・第百八十一条）
  • 第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続（第百八十二条-第百九十条）
  • 第四章 吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続（第百九十一条-第二百三条）
  • 第五章 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続（第二百四条-第二百十条）
  • 第六章 新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社及び株式移転設立完全親会社の手続（第二百十一条-第二百十三条）
• 第六編 外国会社（第二百十四条-第二百十六条）
• 第七編 雑則
  • 第一章 訴訟（第二百十七条-第二百十九条）
  • 第二章 登記（第二百二十条）
  • 第三章 公告（第二百二十一条）
  • 第四章 電磁的方法及び電磁的記録等
    • 第一節 電磁的方法及び電磁的記録等（第二百二十二条-第二百三十条）
    • 第二節 情報通信の技術の利用（第二百三十一条-第二百三十八条）

制定文

会社法（平成十七年法律第八十六号）及び会社法施行令（平成十七年政令第三百六十四号）の規定に基づき、会社法施行規則を次のように定める。

第一編 総則

第一章 通則

（目的）

第一条

この省令は、会社法（平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。）の委任に基づく事項その他法の施行に必要な事項を定めることを目的とする。

（定義）

第二条

1. この省令において、「会社」、「外国会社」、「子会社」、「親会社」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「委員会設置会社」、「種類株式発行会社」、「種類株主総会」、「社外取締役」、「社外監査役」、「譲渡制限株式」、「取得条項付株式」、「単元株式数」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収合併」、「新設合併」、「吸収分割」、「新設分割」、「株式交換」、「株式移転」又は「電子公告」とは、それぞれ法第二条に規定する会社、外国会社、子会社、親会社、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社、種類株式発行会社、種類株主総会、社外取締役、社外監査役、譲渡制限株式、取得条項付株式、単元株式数、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は電子公告をいう。
2. この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

   一　委員会　法第二条第十二号に規定する委員会をいう。

   二　種類株主　法第二条第十四号に規定する種類株主をいう。

   三　業務執行取締役　法第二条第十五号に規定する業務執行取締役をいう。

   四　発行済株式　法第二条第三十一号に規定する発行済株式をいう。

   五　電磁的方法　法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。

   六　設立時発行株式　法第二十五条第一項第一号に規定する設立時発行株式をいう。

   七　有価証券　法第三十三条第十項第二号に規定する有価証券をいう。

   八　銀行等　法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。

   九　発行可能株式総数　法第三十七条第一項に規定する発行可能株式総数をいう。

   十　設立時取締役　法第三十八条第一項に規定する設立時取締役をいう。

   十一　設立時会計参与　法第三十八条第二項第一号に規定する設立時会計参与をいう。

   十二　設立時監査役　法第三十八条第二項第二号に規定する設立時監査役をいう。

   十三　設立時会計監査人　法第三十八条第二項第三号に規定する設立時会計監査人をいう。

   十四　代表取締役　法第四十七条第一項に規定する代表取締役をいう。

   十五　設立時執行役　法第四十八条第一項第二号に規定する設立時執行役をいう。

   十六　設立時募集株式　法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式をいう。

   十七　設立時株主　法第六十五条第一項に規定する設立時株主をいう。

   十八　創立総会　法第六十五条第一項に規定する創立総会をいう。

   十九　創立総会参考書類　法第七十条第一項に規定する創立総会参考書類をいう。

   二十　種類創立総会　法第八十四条に規定する種類創立総会をいう。

   二十一　発行可能種類株式総数　法第百一条第一項第三号に規定する発行可能種類株式総数をいう。

   二十二　株式等　法第百七条第二項第二号ホに規定する株式等をいう。

   二十三　自己株式　法第百十三条第四項に規定する自己株式をいう。

   二十四　株券発行会社　法第百十七条第六項に規定する株券発行会社をいう。

   二十五　株主名簿記載事項　法第百二十一条に規定する株主名簿記載事項をいう。

   二十六　株主名簿管理人　法第百二十三条に規定する株主名簿管理人をいう。

   二十七　株式取得者　法第百三十三条第一項に規定する株式取得者をいう。

   二十八　親会社株式　法第百三十五条第一項に規定する親会社株式をいう。

   二十九　譲渡等承認請求者　法第百三十九条第二項に規定する譲渡等承認請求者をいう。

   三十　対象株式　法第百四十条第一項に規定する対象株式をいう。

   三十一　指定買取人　法第百四十条第四項に規定する指定買取人をいう。

   三十二　一株当たり純資産額　法第百四十一条第二項に規定する一株当たり純資産額をいう。

   三十三　登録株式質権者　法第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者をいう。

   三十四　金銭等　法第百五十一条に規定する金銭等をいう。

   三十五　全部取得条項付種類株式　法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。

   三十六　単元未満株式売渡請求　法第百九十四条第一項に規定する単元未満株式売渡請求をいう。

   三十七　募集株式　法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。

   三十八　株券喪失登録日　法第二百二十一条第四号に規定する株券喪失登録日をいう。

   三十九　株券喪失登録　法第二百二十三条に規定する株券喪失登録をいう。

   四十　株券喪失登録者　法第二百二十四条第一項に規定する株券喪失登録者をいう。

   四十一　募集新株予約権　法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。

   四十二　新株予約権付社債券　法第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。

   四十三　証券発行新株予約権付社債　法第二百四十九条第二号に規定する証券発行新株予約権付社債をいう。

   四十四　証券発行新株予約権　法第二百四十九条第三号ニに規定する証券発行新株予約権をいう。

   四十五　自己新株予約権　法第二百五十五条第一項に規定する自己新株予約権をいう。

   四十六　新株予約権取得者　法第二百六十条第一項に規定する新株予約権取得者をいう。

   四十七　取得条項付新株予約権　法第二百七十三条第一項に規定する取得条項付新株予約権をいう。

   四十八　新株予約権無償割当て　法第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てをいう。

   四十九　株主総会参考書類　法第三百一条第一項に規定する株主総会参考書類をいう。

   五十　報酬等　法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。

   五十一　議事録等　法第三百七十一条第一項に規定する議事録等をいう。

   五十二　役員等　法第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。

   五十三　臨時決算日　法第四百四十一条第一項に規定する臨時決算日をいう。

   五十四　臨時計算書類　法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。

   五十五　連結計算書類　法第四百四十四条第一項に規定する連結計算書類をいう。

   五十六　分配可能額　法第四百六十一条第二項に規定する分配可能額をいう。

   五十七　事業譲渡等　法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。

   五十八　清算株式会社　法第四百七十六条に規定する清算株式会社をいう。

   五十九　清算人会設置会社　法第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。

   六十　財産目録等　法第四百九十二条第一項に規定する財産目録等をいう。

   六十一　各清算事務年度　法第四百九十四条第一項に規定する各清算事務年度をいう。

   六十二　貸借対照表等　法第四百九十六条第一項に規定する貸借対照表等をいう。

   六十三　協定債権　法第五百十五条第三項に規定する協定債権をいう。

   六十四　協定債権者　法第五百十七条第一項に規定する協定債権者をいう。

   六十五　債権者集会参考書類　法第五百五十条第一項に規定する債権者集会参考書類をいう。

   六十六　持分会社　法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。

   六十七　清算持分会社　法第六百四十五条に規定する清算持分会社をいう。

   六十八　募集社債　法第六百七十六条に規定する募集社債をいう。

   六十九　社債発行会社　法第六百八十二条第一項に規定する社債発行会社をいう。

   七十　社債原簿管理人　法第六百八十三条に規定する社債原簿管理人をいう。

   七十一　社債権者集会参考書類　法第七百二十一条第一項に規定する社債権者集会参考書類をいう。

   七十二　組織変更後持分会社　法第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社をいう。

   七十三　社債等　法第七百四十六条第七号ニに規定する社債等をいう。

   七十四　吸収合併消滅会社　法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。

   七十五　吸収合併存続会社　法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社をいう。

   七十六　吸収合併存続株式会社　法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併存続株式会社をいう。

   七十七　吸収合併消滅株式会社　法第七百四十九条第一項第二号に規定する吸収合併消滅株式会社をいう。

   七十八　吸収合併存続持分会社　法第七百五十一条第一項第一号に規定する吸収合併存続持分会社をいう。

   七十九　新設合併設立会社　法第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社をいう。

   八十　新設合併消滅会社　法第七百五十三条第一項第一号に規定する新設合併消滅会社をいう。

   八十一　新設合併設立株式会社　法第七百五十三条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。

   八十二　新設合併消滅株式会社　法第七百五十三条第一項第六号に規定する新設合併消滅株式会社をいう。

   八十三　吸収分割承継会社　法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社をいう。

   八十四　吸収分割会社　法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割会社をいう。

   八十五　吸収分割承継株式会社　法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社をいう。

   八十六　吸収分割株式会社　法第七百五十八条第二号に規定する吸収分割株式会社をいう。

   八十七　吸収分割承継持分会社　法第七百六十条第一号に規定する吸収分割承継持分会社をいう。

   八十八　新設分割会社　法第七百六十三条第五号に規定する新設分割会社をいう。

   八十九　新設分割株式会社　法第七百六十三条第五号に規定する新設分割株式会社をいう。

   九十　新設分割設立会社　法第七百六十三条に規定する新設分割設立会社をいう。

   九十一　新設分割設立株式会社　法第七百六十三条第一号に規定する新設分割設立株式会社をいう。

   九十二　新設分割設立持分会社　法第七百六十五条第一項第一号に規定する新設分割設立持分会社をいう。

   九十三　株式交換完全親会社　法第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社をいう。

   九十四　株式交換完全子会社　法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。

   九十五　株式交換完全親株式会社　法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社をいう。

   九十六　株式交換完全親合同会社　法第七百七十条第一項第一号に規定する株式交換完全親合同会社をいう。

   九十七　株式移転設立完全親会社　法第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社をいう。

   九十八　株式移転完全子会社　法第七百七十三条第一項第五号に規定する株式移転完全子会社をいう。

   九十九　吸収分割合同会社　法第七百九十三条第二項に規定する吸収分割合同会社をいう。

   百　存続株式会社等　法第七百九十四条第一項に規定する存続株式会社等をいう。

   百一　新設分割合同会社　法第八百十三条第二項に規定する新設分割合同会社をいう。

3. この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

   一　法人等　法人その他の団体をいう。

   二　会社等　会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体をいう。

   三　役員　取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者をいう。

   四　会社役員　当該株式会社の取締役、会計参与、監査役及び執行役をいう。

   五　社外役員　会社役員のうち、次のいずれにも該当するものをいう。

   イ　当該会社役員が社外取締役又は社外監査役であること。

   ロ　当該会社役員が次のいずれかの要件に該当すること。

   (1)　当該会社役員が法第三百七十三条第一項第二号、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項の社外取締役であること。

   (2)　当該会社役員が法第三百三十五条第三項又は第四百二十七条第一項の社外監査役であること。

   (3)　当該会社役員を当該株式会社の社外取締役又は社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他当該株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示していること。

   六　業務執行者　次に掲げる者をいう。

   イ　業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

   ロ　業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これに相当する者

   ハ　使用人

   七　社外取締役候補者　次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。

   イ　当該候補者が過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。

   ロ　当該候補者が現に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。

   ハ　当該候補者を就任後当該株式会社の業務を執行する取締役として選定する予定がないこと。

   ニ　当該候補者を就任後当該株式会社の執行役として選任する予定がないこと。

   ホ　当該候補者を就任後当該株式会社の使用人とする予定がないこと。

   ヘ　次のいずれかの要件に該当すること。

   (1)　当該候補者を法第三百七十三条第一項第二号、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項の社外取締役であるものとする予定があること。

   (2)　当該候補者を当該株式会社の社外取締役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。

   八　社外監査役候補者　次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。

   イ　当該候補者が過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。

   ロ　次のいずれかの要件に該当すること。

   (1)　当該候補者を法第三百三十五条第三項又は第四百二十七条第一項の社外監査役であるものとする予定があること。

   (2)　当該候補者を当該株式会社の社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。

   九　最終事業年度　次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

   イ　株式会社　法第二条第二十四号に規定する最終事業年度

   ロ　持分会社　各事業年度に係る法第六百十七条第二項に規定する計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いもの。

   十　計算書類　次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

   イ　株式会社　法第四百三十五条第二項に規定する計算書類

   ロ　持分会社　法第六百十七条第二項に規定する計算書類

   十一　計算関係書類　株式会社についての次に掲げるものをいう。

   イ　成立の日における貸借対照表

   ロ　各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書

   ハ　臨時計算書類

   ニ　連結計算書類

   十二 　計算書類等　次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

   イ　株式会社　各事業年度に係る計算書類及び事業報告（法第四百三十六条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）

   ロ　持分会社　法第六百十七条第二項に規定する計算書類

   十三　臨時計算書類等　法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類（同条第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）をいう。

   十四　新株予約権等　新株予約権その他当該法人等に対して行使することにより当該法人等の株式その他の持分の交付を受けることができる権利をいう。

   十五　公開買付け等　金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二十七条の二第六項（同法第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。）に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。

   十六　社債取得者　社債を社債発行会社以外の者から取得した者（当該社債発行会社を除く。）をいう。

   十七　信託社債　信託の受託者が発行する社債であって、信託財産（信託法（平成十八年法律第百八号）第二条第三項に規定する信託財産をいう。以下同じ。）のために発行するものをいう。

   十八　設立時役員等　設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人をいう。

   十九　特定関係事業者　次に掲げるものをいう。

   イ　当該株式会社の親会社並びに当該親会社（当該株式会社に親会社がない場合にあっては、当該株式会社）の子会社及び関連会社（当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。）

   ロ　当該株式会社の主要な取引先である者（法人以外の団体を含む。）

   二十　請求対象者　次に掲げる者のうち、法第八百四十七条第一項の規定による請求に係る第二百十七条第一号に掲げる者をいう。

   イ　発起人

   ロ　設立時取締役及び設立時監査役

   ハ　役員等

   ニ　清算人

   ホ　法第百二十条第三項の利益の供与を受けた者

   ヘ　法第二百十二条第一項の義務を負う募集株式の引受人

   ト　法第二百八十五条第一項の義務を負う募集新株予約権の引受人

   二十一　関連会社　会社計算規則（平成十八年法務省令第十三号）第二条第三項第十八号に規定する関連会社をいう。

   二十二　連結配当規制適用会社　会社計算規則第二条第三項第五十一号に規定する連結配当規制適用会社をいう。

   二十三　組織変更株式交換　保険業法（平成七年法律第百五号）第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換をいう。

   二十四　組織変更株式移転　保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転をいう。

第二章 子会社及び親会社

（子会社及び親会社）

第三条

1. 法第二条第三号に規定する法務省令で定めるものは、同号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。
2. 法第二条第四号に規定する法務省令で定めるものは、会社等が同号に規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等とする。
3. 前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう（以下この項において同じ。）。

   一　他の会社等（次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。）の議決権の総数に対する自己（その子会社及び子法人等（会社以外の会社等が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいう。）を含む。以下この項において同じ。）の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合

   イ　民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等

   ロ　会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社

   ハ　破産法（平成十六年法律第七十五号）の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等

   ニ　その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等

   二　他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合（前号に掲げる場合を除く。）であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合

   イ　他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数（次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。）の割合が百分の五十を超えていること。

   (1)　自己の計算において所有している議決権

   (2)　自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権

   (3)　自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権

   ロ　他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者（当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。）の数の割合が百分の五十を超えていること。

   (1)　自己の役員

   (2)　自己の業務を執行する社員

   (3)　自己の使用人

   (4)　(1)から(3)までに掲げる者であった者

   ハ　自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。

   ニ　他の会社等の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。）の総額に対する自己が行う融資（債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。）の額（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を含む。）の割合が百分の五十を超えていること。

   ホ　その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。

   三　他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。）であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

4. 法第百三十五条第一項の親会社についての第二項の規定の適用については、同条第一項の子会社を第二項の法第二条第四号に規定する株式会社とみなす。

（特別目的会社の特則）

第四条

前条の規定にかかわらず、特別目的会社（資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第三項に規定する特定目的会社及び事業の内容の変更が制限されているこれと同様の事業を営む事業体をいう。以下この条において同じ。）については、次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、当該特別目的会社に対する出資者又は当該特別目的会社に資産を譲渡した会社の子会社に該当しないものと推定する。

一　当該特別目的会社が適正な価額で譲り受けた資産から生ずる収益をその発行する証券（当該証券に表示されるべき権利を含む。）の所有者（資産の流動化に関する法律第二条第十二項に規定する特定目的借入れに係る債権者及びこれと同様の借入れに係る債権者を含む。）に享受させることを目的として設立されていること。

二　当該特別目的会社の事業がその目的に従って適切に遂行されていること。

第二編 株式会社

会社法施行規則 第二編 株式会社を参照。

第三編 持分会社

第一章 計算等

第百五十九条

次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項は、会社計算規則の定めるところによる。

一　法第六百十五条第一項

二　法第六百十七条第一項及び第二項

三　法第六百二十条第二項

四　法第六百二十三条第一項

五　法第六百二十六条第四項第四号

六　法第六百三十一条第一項

七　法第六百三十五条第二項、第三項及び第五項

第二章 清算

（財産目録）

第百六十条

1. 法第六百五十八条第一項又は第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。
2. 前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第六百四十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、清算持分会社の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。
3. 第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。

   一　資産

   二　負債

   三　正味資産

（清算開始時の貸借対照表）

第百六十一条

1. 法第六百五十八条第一項又は第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。
2. 前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。
3. 第一項の貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。

   一　資産

   二　負債

   三　純資産

4. 処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、第一項の貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

第四編 社債

第一章 総則

（募集事項）

第百六十二条

法第六百七十六条第十二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

一　数回に分けて募集社債と引換えに金銭の払込みをさせるときは、その旨及び各払込みの期日における払込金額（法第六百七十六条第九号に規定する払込金額をいう。）

二　他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分

三　募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容

四　法第七百二条の規定による委託に係る契約において法に規定する社債管理者の権限以外の権限を定めるときは、その権限の内容

五　法第七百十一条第二項本文に規定するときは、同項本文に規定する事由

六　募集社債が信託社債であるときは、その旨及び当該信託社債についての信託を特定するために必要な事項

（申込みをしようとする者に対して通知すべき事項）

第百六十三条

法第六百七十七条第一項第三号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

一　社債管理者を定めたときは、その名称及び住所

二　社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所

（申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合）

第百六十四条

法第六百七十七条第四項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、会社が同条第一項の申込みをしようとする者に対して同項各号に掲げる事項を提供している場合とする。

一　当該会社が金融商品取引法の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合

二　当該会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

三　長期信用銀行法（昭和二十七年法律第百八十七号）第十一条第四項の規定に基づく公告により同項各号の事項を提供している場合

四　株式会社商工組合中央金庫法（平成十九年法律第七十四号）第三十六条第三項の規定に基づく公告により同項各号の事項を提供している場合

（社債の種類）

第百六十五条

法第六百八十一条第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

一　社債の利率

二　社債の償還の方法及び期限

三　利息支払の方法及び期限

四　社債券を発行するときは、その旨

五　社債権者が法第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

六　社債管理者が社債権者集会の決議によらずに法第七百六条第一項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

七　他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分

八　社債管理者を定めたときは、その名称及び住所並びに法第七百二条の規定による委託に係る契約の内容

九　社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所

十　社債が担保付社債であるときは、担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）第十九条第一項第一号、第十一号及び第十三号に掲げる事項

十一　社債が信託社債であるときは、当該信託社債についての信託を特定するために必要な事項

（社債原簿記載事項）

第百六十六条

法第六百八十一条第七号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

一　募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産の給付があったときは、その財産の価額及び給付の日

二　社債権者が募集社債と引換えにする金銭の払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺したときは、その債権の額及び相殺をした日

（閲覧権者）

第百六十七条

法第六百八十四条第二項に規定する法務省令で定める者は、社債権者その他の社債発行会社の債権者及び社債発行会社の株主又は社員とする。

（社債原簿記載事項の記載等の請求）

第百六十八条

1. 法第六百九十一条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

   一　社債取得者が、社債権者として社債原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該社債取得者の取得した社債に係る法第六百九十一条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

   二　社債取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

   三　社債取得者が一般承継により当該会社の社債を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

   四　社債取得者が当該会社の社債を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

2. 前項の規定にかかわらず、社債取得者が取得した社債が社債券を発行する定めがあるものである場合には、法第六百九十一条第二項に規定する法務省令で定める場合は、社債取得者が社債券を提示して請求をした場合とする。

第二章 社債管理者

（社債管理者を設置することを要しない場合）

第百六十九条

法第七百二条に規定する法務省令で定める場合は、ある種類（法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。以下この条において同じ。）の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が五十を下回る場合とする。

（社債管理者の資格）

第百七十条

法第七百三条第三号に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

一　担保付社債信託法第三条の免許を受けた者

二　株式会社商工組合中央金庫

三　農業協同組合法第十条第一項第二号及び第三号の事業を併せ行う農業協同組合又は農業協同組合連合会

四　信用協同組合又は中小企業等協同組合法第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会

五　信用金庫又は信用金庫連合会

六　労働金庫連合会

七　長期信用銀行法第二条に規定する長期信用銀行

八　保険業法第二条第二項に規定する保険会社

九　農林中央金庫

（特別の関係）

第百七十一条

1. 法第七百十条第二項第二号（法第七百十二条において準用する場合を含む。）に規定する法務省令で定める特別の関係は、次に掲げる関係とする。

   一　法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する者（以下この条において「支配社員」という。）と当該法人（以下この条において「被支配法人」という。）との関係

   二　被支配法人とその支配社員の他の被支配法人との関係

2. 支配社員とその被支配法人が合わせて他の法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する場合には、当該他の法人も、当該支配社員の被支配法人とみなして前項の規定を適用する。

第三章 社債権者集会

（社債権者集会の招集の決定事項）

第百七十二条

法第七百十九条第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

一　次条の規定により社債権者集会参考書類に記載すべき事項

二　書面による議決権の行使の期限（社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）

三　一の社債権者が同一の議案につき法第七百二十六条第一項（法第七百十九条第三号に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第七百二十六条第一項又は第七百二十七条第一項）の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項

四　第百七十四条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容

五　法第七百十九条第三号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項

イ　電磁的方法による議決権の行使の期限（社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）

ロ　法第七百二十条第二項の承諾をした社債権者の請求があった時に当該社債権者に対して法第七百二十一条第一項の規定による議決権行使書面（同項に規定する議決権行使書面をいう。以下この章において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨

（社債権者集会参考書類）

第百七十三条

1. 社債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

   一　議案及び提案の理由

   二　議案が代表社債権者の選任に関する議案であるときは、次に掲げる事項

   イ　候補者の氏名又は名称

   ロ　候補者の略歴又は沿革

   ハ　候補者が社債発行会社又は社債管理者と特別の利害関係があるときは、その事実の概要

2. 社債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、社債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
3. 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する社債権者集会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、社債権者集会参考書類に記載することを要しない。
4. 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知（法第七百二十条第一項又は第二項の規定による通知をいう。以下この章において同じ。）の内容とすべき事項のうち、社債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

（議決権行使書面）

第百七十四条

1. 法第七百二十一条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七百二十二条第一項若しくは第二項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

   一　各議案についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄

   二　第百七十二条第三号に掲げる事項を定めたときは、当該事項

   三　第百七十二条第四号に掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者（法第七百十九条に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。）に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容

   四　議決権の行使の期限

   五　議決権を行使すべき社債権者の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数

2. 第百七十二条第五号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第七百二十条第二項の承諾をした社債権者の請求があった時に、当該社債権者に対して、法第七百二十一条第一項の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
3. 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載することを要しない。
4. 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する招集通知の内容とすることを要しない。

（書面による議決権行使の期限）

第百七十五条

法第七百二十六条第二項に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第二号の行使の期限とする。

（電磁的方法による議決権行使の期限）

第百七十六条

法第七百二十七条第一項に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第五号イの行使の期限とする。

（社債権者集会の議事録）

第百七十七条

1. 法第七百三十一条第一項の規定による社債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2. 社債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3. 社債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

   一　社債権者集会が開催された日時及び場所

   二　社債権者集会の議事の経過の要領及びその結果

   三　法第七百二十九条第一項の規定により社債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要

   四　社債権者集会に出席した社債発行会社の代表者又は社債管理者の氏名又は名称

   五　社債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名

   六　議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

会社法施行規則 第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転を参照。

第六編 外国会社

（計算書類の公告）

第二百十四条

1. 外国会社が法第八百十九条第一項の規定により貸借対照表に相当するもの（以下この条において「外国貸借対照表」という。）の公告をする場合には、外国貸借対照表に関する注記（注記に相当するものを含む。）の部分を省略することができる。
2. 法第八百十九条第二項に規定する外国貸借対照表の要旨とは、外国貸借対照表を次に掲げる項目（当該項目に相当するものを含む。）に区分したものをいう。

   一　資産の部

   イ　流動資産

   ロ　固定資産

   ハ　その他

   二　負債の部

   イ　流動負債

   ロ　固定負債

   ハ　その他

   三　純資産の部

   イ　資本金及び資本剰余金

   ロ　利益剰余金

   ハ　その他

3. 外国会社が法第八百十九条第一項の規定による外国貸借対照表の公告又は同条第二項の規定による外国貸借対照表の要旨の公告をする場合において、当該外国貸借対照表が日本語以外の言語で作成されているときは、当該外国会社は、当該公告を日本語をもってすることを要しない。
4. 外国貸借対照表が存しない外国会社については、当該外国会社に会社計算規則の規定を適用することとしたならば作成されることとなるものを外国貸借対照表とみなして、前三項の規定を適用する。

（法第八百十九条第三項の規定による措置）

第二百十五条

法第八百十九条第三項の規定による措置は、第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行わなければならない。

（日本にある外国会社の財産についての清算に関する事項）

第二百十六条

第百四十条、第百四十二条から第百四十五条まで及び第二編第八章第二節の規定は、その性質上許されないものを除き、法第八百二十二条第三項において準用する法第四百八十二条第三項第四号 、第四百八十九条第六項第六号、第四百九十二条第一項、第五百三十六条第一項第二号、第五百四十八条第一項第四号、第五百五十条第一項、第五百五十一条第一項及び第二項、第五百五十六条第二項、第五百五十七条第一項並びに第五百六十一条の規定により法務省令で定めるべき事項について準用する。

第七編 雑則

第一章 訴訟

（責任追及等の訴えの提起の請求方法）

第二百十七条

法第八百四十七条第一項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。

一　被告となるべき者

二　請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実

（訴えを提起しない理由の通知方法）

第二百十八条

法第八百四十七条第四項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。

一　株式会社が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む。）

二　請求対象者の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

三　請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴え（法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。）を提起しないときは、その理由

（完全親会社）

第二百十九条

1. 法第八百五十一条第一項第一号（同条第二項及び第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）に規定する法務省令で定める株式会社は、ある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社（当該ある株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社をいう。以下この条において同じ。）又は当該ある株式会社の完全子会社が法第八百五十一条第一項第一号の特定の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該ある株式会社とする。
2. 前項の規定の適用については、同項のある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社又は当該ある株式会社の完全子会社が他の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該他の株式会社は、完全子会社とみなす。

第二章 登記

第二百二十条

1. 次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、当該各号に定める行為をするために使用する自動公衆送信装置のうち当該行為をするための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものとする。

   一　法第九百十一条第三項第二十七号　法第四百四十条第三項の規定による措置

   二　法第九百十一条第三項第二十九号イ　株式会社が行う電子公告

   三　法第九百十二条第九号イ　合名会社が行う電子公告

   四　法第九百十三条第十一号イ　合資会社が行う電子公告

   五　法第九百十四条第十号イ　合同会社が行う電子公告

   六　法第九百三十三条第二項第四号　法第八百十九条第三項に規定する措置

   七　法第九百三十三条第二項第六号イ　外国会社が行う電子公告

2. 法第九百十一条第三項第二十九号に規定する場合には、同号イに掲げる事項であって、決算公告（法第四百四十条第一項の規定による公告をいう。以下この項において同じ。）の内容である情報の提供を受けるためのものを、当該事項であって決算公告以外の公告の内容である情報の提供を受けるためのものと別に登記することができる。

第三章 公告

第二百二十一条

次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項は、電子公告規則（平成十八年法務省令第十四号）の定めるところによる。

一　法第九百四十一条

二　法第九百四十四条第一項（法第九百四十五条第二項において準用する場合を含む。）

三　法第九百四十六条第二項から第四項まで

四　法第九百四十七条

五　法第九百四十九条第二項

六　法第九百五十条

七　法第九百五十一条第二項第三号

八　法第九百五十五条第一項

九　法第九百五十六条第二項

十　法第九百五十七条第二項

第四章 電磁的方法及び電磁的記録等

第一節 電磁的方法及び電磁的記録等

（電磁的方法）

第二百二十二条

1. 法第二条第三十四号に規定する電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものは、次に掲げる方法とする。

   一　電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの

   イ　送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

   ロ　送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法

   二　磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法

2. 前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。

（電子公告を行うための電磁的方法）

第二百二十三条

法第二条第三十四号に規定する措置であって法務省令で定めるものは、前条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用するものによる措置とする。

（電磁的記録）

第二百二十四条

法第二十六条第二項に規定する法務省令で定めるものは、磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものとする。

（電子署名）

第二百二十五条

1. 次に掲げる規定に規定する法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。

   一　法第二十六条第二項

   二　法第百二十二条第三項

   三　法第百四十九条第三項

   四　法第二百五十条第三項

   五　法第二百七十条第三項

   六　法第三百六十九条第四項（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）

   七　法第三百九十三条第三項

   八　法第四百十二条第四項

   九　法第五百七十五条第二項

   十　法第六百八十二条第三項

   十一　法第六百九十五条第三項

2. 前項に規定する「電子署名」とは、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。

   一　当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。

   二　当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。

（電磁的記録に記録された事項を表示する方法）

第二百二十六条

次に掲げる規定に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる規定の電磁的記録に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法とする。

一　法第三十一条第二項第三号

二　法第七十四条第七項第二号（法第八十六条において準用する場合を含む。）

三　法第七十六条第五項（法第八十六条において準用する場合を含む。）

四　法第八十一条第三項第二号（法第八十六条において準用する場合を含む。）

五　法第八十二条第三項第二号（法第八十六条において準用する場合を含む。）

六　法第百二十五条第二項第二号

七　法第二百三十一条第二項第二号

八　法第二百五十二条第二項第二号

九　法第三百十条第七項第二号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）

十　法第三百十二条第五項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）

十一　法第三百十八条第四項第二号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）

十二　法第三百十九条第三項第二号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）

十三　法第三百七十一条第二項第二号（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）

十四　法第三百七十四条第二項第二号

十五　法第三百七十八条第二項第三号

十六　法第三百八十九条第四項第二号

十七　法第三百九十四条第二項第二号

十八　法第三百九十六条第二項第二号

十九　法第四百十三条第二項第二号

二十　法第四百三十三条第一項第二号

二十一　法第四百四十二条第三項第三号

二十二　法第四百九十六条第二項第三号

二十三　法第六百十八条第一項第二号

二十四　法第六百八十四条第二項第二号

二十五　法第七百三十一条第三項第二号

二十六　法第七百七十五条第三項第三号

二十七　法第七百八十二条第三項第三号

二十八　法第七百九十一条第三項第三号（同条第四項において準用する場合を含む。）

二十九　法第七百九十四条第三項第三号

三十　法第八百一条第四項第三号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）

三十一　法第八百三条第三項第三号

三十二　法第八百十一条第三項第三号（同条第四項において準用する場合を含む。）

三十三　法第八百十五条第四項第三号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）

（電磁的記録の備置きに関する特則）

第二百二十七条

次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、会社の使用に係る電子計算機を電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて会社の支店において使用される電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録するものによる措置とする。

一　法第三十一条第四項

二　法第三百十八条第三項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）

三　法第四百四十二条第二項

（検査役が提供する電磁的記録）

第二百二十八条

次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、商業登記規則（昭和三十九年法務省令第二十三号）第三十六条第一項に規定する磁気ディスク（電磁的記録に限る。）及び次に掲げる規定により電磁的記録の提供を受ける者が定める電磁的記録とする。

一　法第三十三条第四項

二　法第二百七条第四項

三　法第二百八十四条第四項

四　法第三百六条第五項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）

五　法第三百五十八条第五項

（検査役による電磁的記録に記録された事項の提供）

第二百二十九条

次に掲げる規定（以下この条において「検査役提供規定」という。）に規定する法務省令で定める方法は、電磁的方法のうち、検査役提供規定により当該検査役提供規定の電磁的記録に記録された事項の提供を受ける者が定めるものとする。

一　法第三十三条第六項

二　法第二百七条第六項

三　法第二百八十四条第六項

四　法第三百六条第七項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）

五　法第三百五十八条第七項

（会社法施行令に係る電磁的方法）

第二百三十条

会社法施行令（平成十七年政令第三百六十四号）第一条第一項又は第二条第一項の規定により示すべき電磁的方法の種類及び内容は、次に掲げるものとする。

一　次に掲げる方法のうち、送信者が使用するもの

イ　電子情報処理組織を使用する方法のうち次に掲げるもの

(1)　送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

(2)　送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法

ロ　磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法

二　ファイルへの記録の方式

第二節 情報通信の技術の利用

（定義）

第二百三十一条

この節において使用する用語は、民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律（平成十六年法律第百四十九号。以下この節において「電子文書法」という。）において使用する用語の例による。

（保存の指定）

第二百三十二条

電子文書法第三条第一項の主務省令で定める保存は、次に掲げる保存とする。

一　法第七十四条第六項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による代理権を証明する書面の保存

二　法第七十五条第三項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による議決権行使書面（法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。）の保存

三　法第八十一条第二項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による創立総会の議事録の保存

四　法第八十二条第二項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による法第八十二条第一項の書面の保存

五　法第三百十条第六項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による代理権を証明する書面の保存

六　法第三百十一条第三項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による議決権行使書面（法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。）の保存

七　法第三百十八条第二項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による株主総会の議事録の保存

八　法第三百十八条第三項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による株主総会の議事録の写しの保存

九　法第三百十九条第二項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による法第三百十九条第一項の書面の保存

十　法第三百七十一条第一項（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定による議事録等の保存

十一　法第三百七十八条第一項第一号の規定による計算書類、その附属明細書又は会計参与報告の保存

十二　法第三百七十八条第一項第二号の規定による臨時計算書類及び会計参与報告の保存

十三　法第三百九十四条第一項の規定による監査役会の議事録の保存

十四　法第四百十三条第一項の規定による委員会の議事録の保存

十五　法第四百三十二条第二項の規定による会計帳簿及び資料の保存

十六　法第四百三十五条第四項の規定による計算書類及びその附属明細書の保存

十七　法第四百四十二条第一項の規定による計算書類等の保存

十八　法第四百四十二条第二項の規定による計算書類等の写しの保存

十九　法第四百九十二条第四項の規定による財産目録等の保存

二十　法第四百九十四条第三項の規定による貸借対照表及びその附属明細書の保存

二十一　法第四百九十六条第一項の規定による貸借対照表等の保存

二十二　法第五百八条第一項及び第三項の規定による帳簿資料の保存

二十三　法第六百十五条第二項の規定による会計帳簿の保存

二十四　法第六百十七条第四項の規定による計算書類の保存

二十五　法第六百七十二条第一項、第二項又は第四項の規定による帳簿資料の保存

二十六　法第七百三十一条第二項の規定による社債権者集会の議事録の保存

二十七　法第七百九十一条第二項の規定による同条第一項の書面の保存

二十八　法第八百一条第三項の規定による同項各号に定める書面の保存

二十九　法第八百十一条第二項の規定による同条第一項の書面の保存

三十　法第八百十五条第三項の規定による同項各号に定める書面の保存

（保存の方法）

第二百三十三条

1. 民間事業者等が電子文書法第三条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる保存に代えて当該保存すべき書面に係る電磁的記録の保存を行う場合には、当該書面に記載されている事項をスキャナ（これに準ずる画像読取装置を含む。）により読み取ってできた電磁的記録を民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイル又は磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の事項を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルにより保存する方法により行わなければならない。
2. 民間事業者等が前項の規定による電磁的記録の保存を行う場合には、必要に応じ電磁的記録に記録された事項を出力することにより、直ちに明瞭かつ整然とした形式で、その使用に係る電子計算機その他の機器に表示することができるための措置及び書面を作成することができるための措置を講じなければならない。

（縦覧等の指定）

第二百三十四条

電子文書法第五条第一項の主務省令で定める縦覧等は、次に掲げる縦覧等とする。

一　法第三十一条第二項第一号の規定による定款の縦覧等

二　法第三十一条第三項の規定による定款の縦覧等

三　法第七十四条第七項第一号（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による代理権を証する書面の縦覧等

四　法第七十五条第四項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による議決権行使書面（法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。）の縦覧等

五　法第八十一条第三項第一号（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による創立総会の議事録の縦覧等

六　法第八十一条第四項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による創立総会の議事録の縦覧等

七　法第八十二条第三項第一号（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による法第八十二条第二項の書面の縦覧等

八　法第八十二条第四項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による法第八十二条第二項の書面の縦覧等

九　法第百二十五条第二項第一号の規定による株主名簿の縦覧等

十　法第百二十五条第四項の規定による株主名簿の縦覧等

十一　法第二百三十一条第二項第一号の規定による株券喪失登録簿の縦覧等

十二　法第二百五十二条第二項第一号の規定による新株予約権原簿の縦覧等

十三　法第二百五十二条第四項の規定による新株予約権原簿の縦覧等

十四　法第三百十条第七項第一号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による代理権を証する書面の縦覧等

十五　法第三百十一条第四項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による議決権行使書面（法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。）の縦覧等

十六　法第三百十八条第四項第一号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による株主総会の議事録又はその写しの縦覧等

十七　法第三百十八条第五項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による株主総会の議事録の縦覧等

十八　法第三百十九条第三項第一号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による法第三百十九条第二項の書面の縦覧等

十九　法第三百七十一条第二項第一号（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定による議事録等の縦覧等

二十　法第三百七十一条第四項（同条第五項（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）及び法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定による議事録等の縦覧等

二十一　法第三百七十四条第二項第一号の規定による会計帳簿又はこれに関する資料の縦覧等

二十二　法第三百七十八条第二項第一号の規定による計算書類及びその附属明細書、会計参与報告並びに臨時計算書類の縦覧等

二十三　法第三百八十九条第四項第一号の規定による会計帳簿又はこれに関する資料の縦覧等

二十四　法第三百九十四条第二項第一号（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定による監査役会の議事録の縦覧等

二十五　法第四百十三条第二項第一号の規定による委員会の議事録の縦覧等

二十六　法第四百十三条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による委員会の議事録の縦覧等

二十七　法第四百三十三条第一項第一号の規定による会計帳簿又はこれに関する資料の縦覧等

二十八　法第四百四十二条第三項第一号の規定による計算書類等又はその写しの縦覧等

二十九　法第四百四十二条第四項の規定による計算書類等又はその写しの縦覧等

三十　法第四百九十六条第二項第一号の規定による貸借対照表等の縦覧等

三十一　法第四百九十六条第三項の規定による貸借対照表等の縦覧等

三十二　法第六百十八条第一項第一号の規定による計算書類の縦覧等

三十三　法第六百二十五条の規定による計算書類の縦覧等

三十四　法第六百八十四条第二項第一号の規定による社債原簿の縦覧等

三十五　法第六百八十四条第四項の規定による社債原簿の縦覧等

三十六　法第七百三十一条第三項第一号の規定による社債権者集会の議事録の縦覧等

三十七　法第七百七十五条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

三十八　法第七百八十二条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

三十九　法第七百九十一条第三項第一号の規定による同条第二項の書面の縦覧等

四十　法第七百九十四条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

四十一　法第八百一条第四項第一号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）の規定による同条第三項第一号の書面（同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面）の縦覧等

四十二　法第八百三条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

四十三　法第八百十一条第三項第一号（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による同条第二項の書面の縦覧等

四十四　法第八百十五条第四項第一号（同条第五項及び同条第六項において準用する場合を含む。）の規定による同条第三項第一号の書面（同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面）の縦覧等

（縦覧等の方法）

第二百三十五条

民間事業者等が、電子文書法第五条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる縦覧等に代えて当該縦覧等をすべき書面に係る電磁的記録の縦覧等を行う場合は、民間事業者等の事務所に備え置く電子計算機の映像面に当該縦覧等に係る事項を表示する方法又は電磁的記録に記録されている当該事項を記載した書面を縦覧等に供する方法により行わなければならない。

（交付等の指定）

第二百三十六条

電子文書法第六条第一項の主務省令で定める交付等は、次に掲げる交付等とする。

一　法第三十一条第二項第二号の規定による定款の謄本又は抄本の交付等

二　法第三十一条第三項の規定による定款の謄本又は抄本の交付等

三　法第三十三条第六項の規定による同条第四項の書面の写しの交付等

四　法第二百七条第六項の規定による同条第四項の書面の写しの交付等

五　法第三百六条第七項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による法第三百六条第五項の書面の写しの交付等

六　法第三百五十八条第七項の規定による同条第五項の書面の写しの交付等

七　法第三百七十八条第二項第二号の規定による同条第一項各号に掲げる書面の謄本又は抄本の交付等

八　法第三百七十八条第三項の規定による同条第一項各号に掲げる書面の謄本又は抄本の交付等

九　法第四百四十二条第三項第二号の規定による計算書類等の謄本又は抄本の交付等

十　法第四百四十二条第四項の規定による計算書類等の謄本又は抄本の交付等

十一　法第四百九十六条第二項第二号の規定による貸借対照表等の謄本又は抄本の交付等

十二　法第四百九十六条第三項の規定による貸借対照表等の謄本又は抄本の交付等

十三　法第七百七十五条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

十四　法第七百八十二条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

十五　法第七百九十一条第三項第二号の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等

十六　法第七百九十四条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

十七　法第八百一条第四項第二号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）の規定による同条第三項第一号の書面（同条第五項において準用する場合にあっては、同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面）の謄本又は抄本の交付等

十八　法第八百三条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

十九　法第八百十一条第三項第二号（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等

二十　法第八百十五条第四項第二号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）の規定による同条第三項第一号の書面（同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面）の謄本又は抄本の交付等

（交付等の方法）

第二百三十七条

1. 民間事業者等が、電子文書法第六条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる交付等に代えて当該交付等をすべき書面に係る電磁的記録の交付等を行う場合は、次に掲げる方法により行わなければならない。

   一　電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの

   イ　民間事業者等の使用に係る電子計算機と交付等の相手方の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

   ロ　民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された当該交付等に係る事項を電気通信回線を通じて交付等の相手方の閲覧に供し、当該相手方の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該事項を記録する方法（電子文書法第六条第一項に規定する方法による交付等を受ける旨の承諾又は受けない旨の申出をする場合にあっては、民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法）

   二　磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の事項を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに当該交付等に係る事項を記録したものを交付する方法

2. 前項に掲げる方法は、交付等の相手方がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。

（交付等の承諾）

第二百三十八条

民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行令（平成十七年政令第八号）第二条第一項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。

一　前条第一項に規定する方法のうち民間事業者等が使用するもの

二　ファイルへの記録の方式

附則

附則（平成一八年二月七日法務省令第一二号、会社法施行規則）抄

（施行期日）

第一条

この省令は、法の施行の日^[1]から施行する。

（子会社に関する経過措置）

第二条

1. この省令の施行の際現に旧株式会社（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」という。）第四十七条に規定する旧株式会社をいう。以下同じ。）の取締役であるもの（会社法整備法第六十四条の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。）第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する者（執行役を除く。）に限る。）は、第五項の規定により読み替えて適用する第三条又は第四条の規定により社外取締役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外取締役であるものとみなす。
2. この省令の施行の際現に会社法整備法第五十二条に規定する旧大会社及び会社法整備法施行の際現に会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令第八条第一項の規定の適用を受けている旧株式会社の監査役であるもの（会社法整備法第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第十八条第一項に規定する者に限る。）は、第五項の規定により読み替えて適用する第五項の規定により読み替えて適用する第三条又は第四条の規定により社外監査役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外監査役であるものとみなす。
3. この省令の施行の際現に旧株式会社の監査役であるものであって、旧子会社（旧商法第二百十一条ノ二第一項に規定するその株式会社又は有限会社に相当する株式会社（同条第三項の規定によりこれらの株式会社とみなされるものを含む。）をいう。）以外の子会社の取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下この条において「子会社取締役等」という。）を兼ねているものは、第三条又は第四条の規定にかかわらず、当該監査役の任期が終了するまでの間は、この省令の施行の日以後も当該子会社取締役等を兼ねることができる。
4. 前項の規定は、この省令の施行の際現に旧有限会社（会社法整備法第二条第一項に規定する旧有限会社をいう。）の監査役であるものについて準用する。
5. 社外取締役及び社外監査役についての第三条第一項の規定の適用については、同項中「当該他の会社等」とあるのは、「当該他の会社等（法第二条第十五号及び第十六号に規定する子会社並びに法第四百七十八条第五項の規定により読み替えて適用する法第三百三十五条第三項に規定する子会社のうち、この省令の施行前のものについては、旧子会社（附則第二条第三項に規定する旧子会社をいう。））」とする。
6. 株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための旧商法第二百二十四条ノ三第一項の一定の日がこの省令の施行の日前である場合における当該株主総会についての第六十七条第一項の規定の適用については、同項中「子会社」とあるのは、「旧子会社（附則第二条第三項に規定する旧子会社をいう。以下この条において同じ。）」とする。

（株式等に関する経過措置）

第三条

1. この省令の施行の際現に商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第二項後段に規定する株式会社についての第三十四条の規定の適用については、同条中「千」とあるのは、「千（商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第二項後段に規定する株式会社（当該株式会社の発行する全部の種類の株式についての単元株式数が千以下のものを除く。）にあっては、同項前段の規定により定めたものとみなされた数（法の施行後単元株式数を変更する場合にあっては、千））」とする。
2. 第三十一条第二号、第三十二条第二号ロ、第三十六条第二号、第三十七条第二号及び第五十八条第二号の規定は、当分の間、適用しない。

（旧商法の規定に基づく株主総会の議案の提案に関する経過措置）

第四条

1. 取締役が次の各号に掲げる議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。

   一　会社法整備法第九十二条第二項の規定によりなお従前の例によることとされた旧商法第二百四十五条第一項第三号に掲げる行為に関する議案　当該行為を必要とする理由、当該行為に関する契約書の内容及び最近の事業年度の損益の状況

   二　会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた貸借対照表及び損益計算書の承認に関する議案　次のイ及びロに掲げる株式会社の区分に応じ、当該イ及びロに定める事項

   イ　大株式会社及びみなし大株式会社　取締役会及び会計監査人の意見並びに監査役会の意見（各監査役の意見の付記を含む。）の内容の概要

   ロ　イに掲げる株式会社以外の株式会社　取締役会及び監査役の意見の内容の概要

   三　会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた利益の処分又は損失の処理に関する議案　議案の作成の方針

   四　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書（旧商法第四百九条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。）の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項

   イ　当該合併契約書に係る合併を必要とする理由

   ロ　旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容

   ハ　当該合併契約書に旧商法第四百九条第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由

   ニ　当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

   ホ　当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

   五　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書（旧商法第四百十条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。）の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項

   イ　当該合併契約書に係る合併を必要とする理由

   ロ　旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容

   ハ　当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

   ニ　当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

   ホ　当該合併契約書に係る合併により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

   六　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割契約書の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項

   イ　当該分割契約書に係る分割を必要とする理由

   ロ　旧商法第三百七十四条ノ十八第一項各号に掲げるものの内容（旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割契約書に係る分割によって営業を承継する会社が承継する営業の内容及び主要な権利義務）

   ハ　当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由

   ニ　当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

   ホ　当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

   七　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割計画書の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項

   イ　当該分割計画書に係る分割を必要とする理由

   ロ　旧商法第三百七十四条ノ二第一項各号に掲げるものの内容（旧商法第三百七十四条第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割計画書に係る分割によって設立する会社が承継する営業の内容及び承継する主要な権利義務）

   ハ　当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

   ニ　当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

   ホ　当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

   八　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式交換契約書の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項

   イ　当該株式交換契約書に係る株式交換を必要とする理由

   ロ　旧商法第三百五十四条第一項各号に掲げるものの内容

   ハ　当該株式交換契約書に旧商法第三百五十三条第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由

   九　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式移転に係る事項の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項

   イ　当該株式移転を必要とする理由

   ロ　旧商法第三百六十六条第一項各号に掲げるものの内容

   ハ　当該株式移転により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

   ニ　当該株式移転により設立される株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

   ホ　当該株式移転により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

2. 前項の規定は、種類株主総会の株主総会参考書類について準用する。
3. 第百三十三条第六項の規定は、会社法整備法第二十七条第二項又は第九十九条の規定によりなお従前の例によるものとされた営業報告書を定時株主総会に提出する場合について準用する。

（株主総会参考書類の記載等に関する経過措置）

第五条

1. 次に掲げる規定（これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。）は、この省令の施行後最初に開催する株主総会に係る株主総会参考書類については、適用しない。

   一　第七十四条第三項及び第四項

   二　第七十五条第四号

   三　第七十六条第三項及び第四項

   四　第七十七条第五号から第七号まで

   五　第八十二条第三項

2. 前項の株主総会参考書類に係る第八十九条及び第九十一条（これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。）並びに前条第一項第四号、第五号、第六号、第七号及び第九号（これらの規定を同条第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、これらの規定中「第七十四条」とあるのは「第七十四条第一項及び第二項」と、「第七十五条」とあるのは「第七十五条第一号から第三号まで」と、「第七十六条」とあるのは「第七十六条第一項及び第二項」と、「第七十七条」とあるのは「第七十七条第一号から第四号まで」とする。
3. 第一項の株主総会参考書類に係る第九十三条第一項（第九十五条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用については、第九十三条第一項中「超える場合」とあるのは、「超える場合（四百字を超える場合を含む。）」とする。

（事業報告に関する経過措置）

第六条

1. 次に掲げる規定は、この省令の施行後最初に到来する事業年度の末日に係る事業報告であって、この省令の施行後最初に開催する株主総会において報告すべきものについては、適用しない。

   一　第百十八条第二号

   二　第百二十一条第七号及び第八号

   三　第百二十四条

   四　第百二十五条

   五　第百二十六条第三号から第七号まで

   六　第百二十七条

2. 前項の事業年度の末日において委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第二号から第六号までに」とする。

（旧商法の規定に基づき付与した新株予約権に関する経過措置）

第七条

取締役又は監査役が旧商法第二百八十条ノ二十一第一項の決議に基づき発行を受けた旧商法第二百八十条ノ十九第一項の権利がある場合における第百十三条及び第百十四条の規定の適用については、当該権利（当該取締役又は監査役が職務執行の対価として株式会社から受けたものに限る。）を同条第一号に規定する新株予約権とみなす。

（旧商法第二百十一条ノ三第一項第二号の規定により取得した自己株式に関する経過措置）

第八条

当該事業年度中に旧商法第二百十一条ノ三第一項の決議により買い受けた当該株式会社の株式（同項第一号に掲げる場合において取得した株式を除く。）がある場合には、同条第四項の規定により報告しなければならない事項を、第百二十二条第二号に掲げる事項に含むものとする。

第九条

削除

附則（平成一八年三月二九日法務省令第二八号、非訟事件手続法による財産管理の報告及び計算に関する書類並びに財産目録の謄本又は株主表の抄本の交付に関する手数料の件の廃止等をする省令）抄

（施行期日）

第一条

この省令は、会社法（平成十七年法律第八十六号）の施行の日^[1]から施行する。ただし、附則第二条及び第三条の規定は、公布の日から施行する。

附則（平成一八年四月一四日法務省令第四九号、会社法施行規則等の一部を改正する省令）

この省令は、公布の日から施行する。

附則（平成一八年一二月一五日法務省令第八四号、会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令）

この省令は、公布の日から施行する。

附則（平成一八年一二月二二日法務省令第八七号、会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令）抄

（施行期日）

第一条

この省令は、平成十九年一月二十日から施行する。

（創立総会等に関する経過措置）

第三条

この省令の施行の日（以下「施行日」という。）前に創立総会若しくは種類創立総会、株主総会若しくは種類株主総会、債権者集会又は社債権者集会の招集の決定があった場合におけるその創立総会若しくは種類創立総会、株主総会若しくは種類株主総会、債権者集会又は社債権者集会については、なお従前の例による。

（事業報告に関する経過措置）

第四条

施行日前にその末日が到来した事業年度のうち最終のものに係る事業報告については、なお従前の例による。

附則（平成一九年四月二五日法務省令第三〇号、会社法施行規則の一部を改正する省令）

（施行期日）

1　この省令は、平成十九年五月一日から施行する。

（吸収合併及び株式交換に関する経過措置）

2　この省令の施行の日前に吸収合併契約又は株式交換契約が締結された場合におけるその吸収合併又は株式交換に係る吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主総会参考書類の記載事項及び法第七百八十二条第一項に規定する書面又は電磁的記録の記載又は記録事項については、なお従前の例による。

附則（平成一九年七月四日法務省令第三八号、会社法施行規則及び電子公告規則の一部を改正する省令）

（施行期日）

第一条

この省令は、信託法（平成十八年法律第百八号）の施行の日^[2]から施行する。

（登記アドレスに関する経過措置）

第二条

この省令の施行の際現に存する次に掲げるものに記載された事項（会社法（平成十七年法律第八十六号）第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項その他これに相当するものに限る。）についての電子公告規則第三条及び第五条の規定の適用については、なお従前の例による。

一　投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第二十五条第一項の委託者指図型投資信託約款

二　投資信託及び投資法人に関する法律第四十九条の四第一項の委託者非指図型投資信託約款

三　投資信託及び投資法人に関する法律第五十八条第二項の外国投資信託の信託約款又はこれに類する書類

四　資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第十四項に規定する資産信託流動化計画

附則（平成一九年七月四日法務省令第三九号、会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令）

この省令は、証券取引法等の一部を改正する法律（平成十八年法律第六十五号）の施行の日^[3]から施行する。

附則（平成二〇年三月一九日法務省令第一二号、会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令）

（施行期日）

第一条

この省令は、平成二十年四月一日から施行する。

（事業報告に関する経過措置）

第二条

この省令の施行の日（以下「施行日」という。）前にその末日が到来した事業年度のうち最終のものに係る事業報告については、なお従前の例による。

（組織変更計画に関する経過措置）

第三条

施行日前に組織変更計画が作成された場合における組織変更については、なお従前の例による。

（計算書類等に関する経過措置）

第四条

施行日前に開始した事業年度に係る計算書類及び事業報告の附属明細書については、なお従前の例による。

（株式交換等に際しての計算に関する経過措置）

第五条

施行日前に株式交換契約が締結された場合又は株式移転計画が作成された場合における株式交換又は株式移転に際しての計算については、なお従前の例による。

附則（平成二〇年九月二九日法務省令第五三号、会社法施行規則の一部を改正する省令）

この省令は、株式会社商工組合中央金庫法（平成十九年法律第七十四号）の施行の日^[4]から施行する。

附則（平成二〇年一一月二八日法務省令第六七号、会社法施行規則の一部を改正する省令）

この省令は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十八年法律第五十号）の施行の日（平成二十年十二月一日）から施行する。

附則（平成二〇年一一月二八日法務省令第六八号、会社法施行規則の一部を改正する省令）

この省令は、金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成二十年法律第六十五号）の施行の日^[5]から施行する。

附則（平成二一年三月一六日法務省令第五号、商業登記規則等の一部を改正する省令）

この省令は、公布の日から施行する。

附則（平成二一年三月二七日法務省令第七号、会社法施行規則、会社計算規則の一部を改正する省令）抄

（施行期日）

第一条

この省令は、平成二十一年四月一日から施行する。

（議案の追加の請求の時期に関する経過措置）

第二条

この省令の施行の日（以下「施行日」という。）前に会社法（平成十七年法律第八十六号）第百六十条第二項の通知がされた場合における当該通知に係る同条第三項に規定する法務省令で定める時については、なお従前の例による。

（単元株式数に関する経過措置）

第三条

1. 施行日前に定められた単元株式数に関する定款の定めは、なお効力を有する。
2. 会社法施行規則附則第三条第一項の適用を受ける株式会社が施行日以後に単元株式数を変更する場合における同項の規定の適用については、同項中「（法の施行後単元株式数を変更する場合にあっては、千）」とあるのは、「（法の施行後単元株式数を変更する場合にあっては、千及び発行済株式総数の二百分の一に当たる数）」とする。

（創立総会参考書類に関する経過措置）

第四条

施行日前に招集の手続が開始された創立総会に係る創立総会参考書類については、なお従前の例による。

（株主総会参考書類に関する経過措置）

第五条

施行日以後にその末日が到来する事業年度のうち最初のものに係る定時株主総会より前に開催される株主総会又は種類株主総会に係る株主総会参考書類については、なお従前の例による。

（事業報告等に関する経過措置）

第六条

施行日前にその末日が到来した事業年度のうち最終のものに係る事業報告及びその附属明細書については、なお従前の例による。

（社債権者集会参考書類に関する経過措置）

第七条

施行日前に招集の手続が開始された社債権者集会に係る社債権者集会参考書類については、なお従前の例による。

附則（平成二一年一二月一一日法務省令第四六号、会社計算規則の一部を改正する省令）抄

（施行期日）

第一条

この省令は、公布の日から施行する。

脚注

1. 会社法の施行期日を定める政令（2006年（平成18年）3月29日政令第77号）により、2006年（平成18年）5月1日
2. 信託法の施行期日を定める政令（2007年（平成19年）8月3日政令第231号）により、2007年（平成19年）9月30日
3. 証券取引法等の一部を改正する法律の施行期日を定める政令（2007年（平成19年）8月3日政令第232号）により、2007年（平成19年）9月30日
4. 株式会社商工組合中央金庫法（2007年（平成19年）6月1日法律第74号）附則第1条により、2008年（平成20年）10月1日
5. 金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行期日を定める政令（2008年（平成20年）12月5日政令第368号）により、2008年（平成20年）12月12日